Gründung und Funktionsweise einer UG
Die Gründung ist bereits ab einem Stammkapital von einem Euro gestattet. Außerdem wurde die Gründung durch die schnellere Eintragung ins Handelsregister (Handelsregister Definition) beschleunigt. Vor der Eintragung haftet man bei dieser Gesellschaftsform auch mit Privatvermögen.
Die UG ist außerdem eine juristische Person und kann eigenständig verklagt werden. Die Privatperson des Gründers wird strikt von der eigentlichen Unternehmergesellschaft getrennt betrachtet. Bei der Haftung ist das Privatvermögen des Gründers ausgeschlossen, sofern er sich an die Pflichten und Rechten als Gesellschafter (Gesellschafter Definition) und Geschäftsführer gehalten hat. Viele sehen diese beschränkte Haftung gekoppelt mit dem geringen Stammkapital als hauptsächlichen Vorteil der UG. Die eingeschränkte Haftung muss auch im Firmennamen ersichtlich sein.
Werden Gewinne mit der UG eingefahren, muss das Unternehmen 25 Prozent davon jährlich als Rücklage bilden. Dies gilt solange, bis die 25.000 Euro Stammkapital erreicht sind, die man normalerweise für die Gründung einer GmbH (GmbH Definition) benötigt hätte. Dann kann eine Umwandlung in eine GmbH auch bei der UG vorgenommen werden.
Die UG und ihre Einschränkungen
Die Rückstellung aus den Gewinnen von jährlichen 25 Prozent ist Pflicht und kann dann nicht ausgezahlt werden. Bei der UG ist außerdem nur ein Geschäftsführer vorgesehen. Werden mehrere Geschäftsführer benötigt, muss eine eigene Satzung geschrieben werden. Dies ist wiederum mit höheren Kosten verbunden. Bei allen geschäftlichen Änderungen ist eine notarielle Beglaubigung erforderlich. Bei Gründung, Wechsel des Geschäftsführers, Satzungsänderung oder Übertragung von Geschäftsanteilen muss ein Notar aufgesucht werden.
Die Gründung wird preisgünstiger, wenn ein bereits bestehendes Musterprotokoll verwendet wird. Für viele Fälle reicht dieses Protokoll jedoch nicht aus, da es zu einfach formuliert ist und nicht auf alle Gegebenheiten eingegangen wurde. Bei einer Unterkapitalisierung besteht immer die Pflicht zu einem Insolvenzantrag.
Der Gesellschaftsvertrag einer haftungsbeschränkten Unternehmergesellschaft
Um eine Unternehmergesellschaft zu gründen, ist eine Satzung zwingend erforderlich. Dies hat nicht nur organisatorische, sondern auch rechtliche Gründe. Denn in dem sogenannten Gesellschaftsvertrag, der dem einer GmbH gleicht, werden alle wichtigen, das Unternehmen betreffenden Dinge festgelegt. Er bildet die Basis, auf der weitere Unternehmensentwicklungen aufbauen. Wird die UG beendet, gibt der Gesellschaftsvertrag Auskunft über die jeweiligen Beteiligungen der Gesellschafter.
Dem Gesellschaftsvertrag kommt also eine wichtige Rolle zu. Um rechtlich und finanziell sicher dazustehen, sollten Sie daher den Gesellschaftsvertrag mit Bedacht aufsetzen und sich beraten lassen. Eine notarielle Prüfung ist ohnehin vorgeschrieben.
Was ist in dem Gesellschaftsvertrag festgelegt?
Der gesetzliche Mindestgehalt des Gesellschaftsvertrags ist über das GmbH-Gesetz festgelegt. Laut §3 des Gesetzes muss der Gesellschaftsvertrag der UG folgende Angaben enthalten:
- Firmenname
- Sitz der Gesellschaft
- Firmengegenstand
- Gesamtbetrag des Stammkapitals
- Einzelnachweise über die einzelnen Stammeinlagen (Zahl- und Nennbeträge)
- alle Namen der Gesellschafter und des Geschäftsführers
Welche Unterlagen werden zusätzlich benötigt?
Der Gesellschaftsvertrag muss von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Daneben muss jedoch noch ein anderes Dokument beim Notar vorgelegt werden. Es handelt sich dabei um eine von allen Gesellschaftern unterschriebene Gesellschafterliste. Sie enthält die Namen aller Gesellschafter ebenso wie die jeweilig eingebrachten Anteile. Der Notar reicht diese nach §40 des GmbHG gemeinsam mit dem Gesellschaftsvertrag beim Handelsregister ein.
Um das Gründungsverfahren zu beschleunigen, gibt es die Möglichkeit, ein Musterprotokoll als Gesellschaftsvertrag zu verwenden.
Musterprotokoll: Vor- und Nachteile des vereinfachten Verfahrens
Genauso wie der Gesellschaftsvertrag muss das oben erwähnte Musterprotokoll von einem Notar beglaubigt werden. Doch da es sich dabei um eine standardisierte Satzung handelt, ist die Arbeit für den Notar deutlich geringer. Ein Faktor, der sich auch auf die Notarkosten auswirkt. Der große Vorteil bei der Nutzung des Musterprotokolls sind die geringeren Kosten für die Beurkundung sowie eine Zeitersparnis bei der Gründung.
Doch um die Mustersatzung nutzen zu können, muss die UG einige Voraussetzungen erfüllen. Nach §2 Abs. 1a GmbH-Gesetz ist so zum Beispiel festgelegt, dass eine nach dem vereinfachten Gründungsverfahren konstituierte UG höchstens drei Gesellschafter haben darf.
Des weiteren ist festgelegt, dass nur ein Geschäftsführer zulässig ist. Auch darüber hinaus darf der Gesellschaftsvertrag in keinem Punkt von dem Musterprotokoll abweichen. Möchten Sie also mehr als einen Geschäftsführer einsetzen oder sind mehr als drei Gesellschafter beteiligt, kommt das vereinfachte Verfahren für Sie nicht infrage.
Tipp der Redaktion: Die Gründung einer UG sollte nicht aus Kostengründen nach der Mustersatzung gegründet werden. Viel wichtiger ist, dass ihr Gesellschaftsvertrag allen Ihren Ansprüchen entspricht und perfekt auf Ihr Unternehmen ausgelegt ist. Schließlich legen Sie damit den Grundstein für ihre unternehmerische Zukunft.
Nehmen Sie sich bei der Ausarbeitung lieber etwas mehr Zeit und lassen Sie sich als Gesellschafter gemeinsam von einem Anwalt beraten
Für wen eignet sich die UG?
Ob man sich für eine GmbH oder UG entscheidet, hängt neben den unternehmerischen Interessen und Prioritäten stark von der Zweckmäßigkeit ab. Sicher bedeutet es für einen Einzelunternehmer (Einzelunternehmer Rechtsform), Gründer oder Freiberufler auf dem Weg zum eigenen Unternehmen weniger Aufwand, eine Personengesellschaft zu gründen. Dennoch sind innovative Startups, wie sie in den Neuen Medien häufig vertreten sind, gut mit der Gründung einer Kapitalgesellschaft beraten.
Das hängt damit zusammen, dass in kreativen modernen Branchen noch längst nicht alle relevanten Fragen der rechtlichen Zuordenbarkeit und Haftung geklärt sind. Das bedeutet, dass Gründer in urheber- und datenschutzrechtlichen Bereichen massiven Haftungsrisiken ausgesetzt sind. Um sich als Privatperson davor zu schützen, empfiehlt sich die Gründung einer Kapitalgesellschaft wie der UG.
Günstig und mit wenig Aufwand zu gründen
Die Kosten für den Notar fallen bei der Gründung einer UG deutlich geringer aus als bei der Gründung einer GmbH. Während sie bei der UG nur etwa 200 Euro betragen, belaufen sie sich bei der GmbH auf ganze 1.500 bis 2.000 Euro. Die Einsparung wird jedoch dadurch relativiert, dass viele wichtige Elemente, die Teile einer GmbH-Satzung sind, nachträglich integriert werden müssen.
Für junge Startups mit Wagniskapital oder wenig bekannten Gesellschaftern sei ein Verschluss von Regelungslücken daher ausdrücklich empfohlen.
Rechte und Pflichten der Gesellschafter
Wie bei einer konventionellen GmbH haben die Gesellschafter genau festgelegte Rechte und Pflichten. Als Inhaber der UG sind sie befugt, über alle geschäftlichen Vorgänge zu entscheiden. Zu ihren wichtigsten Befugnissen gehören:
- die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung
- Stimmrecht in der Gesellschafterversammlung
- Recht auf Gewinnbezug
- Informationsrecht
Gem. § 5a Abs. 4 GmbHG sind alle Gesellschafter verpflichtet, im Falle einer drohenden Insolvenz eine Gesellschafterversammlung abzuhalten. Dies ist selbst dann der Fall, wenn nur eine Rechnung nicht innerhalb der vorgegebenen Frist beglichen werden kann. Damit sind die Regeln strenger als bei der GmbH. Dort muss eine Versammlung nur dann abgehalten werden, wenn aus der Bilanz (zur Definition Bilanz) der Verlust der Hälfte des Stammkapitals ersichtlich ist (§ 49 Abs.3 GmbHG).
Rechte und Pflichten des Geschäftsführers
Beim Geschäftsführer muss es sich um eine natürliche Person handeln, die uneingeschränkt geschäftsfähig ist (§ 6 Abs. 2 GmbHG). Weiter darf sie keinem Gewerbeverbot unterliegen und nicht wegen vermögensrechtlicher Delikte verurteilt sein. Dem Geschäftsführer obliegt die Führung aller laufenden Geschäfte. Seine Pflichten und Rechte begründen sich aus seiner Position und seinem Anstellungsvertrag. Dabei handelt es sich um den Dienstvertrag eines Selbstständigen. Üblicherweise hält der Geschäftsführer auch eine Mehrheit an der Gesellschaft.
Der Geschäftsführer ist die Instanz, die die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich nach außen vertritt. In seinem Verantwortungsbereich liegt die Erstellung einer zeitnahen und vollständigen Buchführung (Rechnungslegung).
Der Aufsichtsrat in der UG
Anders als bei einer AG (zur Rechtsform AG) gibt es bei der UG grundsätzlich keinen Aufsichtsrat. Ausnahmen bestehen, wenn Mitbestimmungsvorschriften dies erfordern. Dies ist z.B. dann der Fall, wenn mehr als 500 Angestellte in dem Unternehmen beschäftigt sind. In der Praxis ist dies allerdings kaum von Relevanz.
Buchführung
In einer UG gelten die gleichen gesetzlichen Auflagen zur Buchführung, d.h. die Geschäftsführung ist zur doppelten Buchführung und zur Erstellung einer Jahresbilanz verpflichtet.
Fragen und Antworten zur Rechtsform UG
Wofür steht die Abkürzung UG?
Die Abkürzung UG steht für Unternehmergesellschaft. In Deutschland gibt es die Unternehmensform seit dem 1. November 2008.
Worin besteht die Besonderheit der UG?
Die UG ist das deutsche Pendant zur englischen Ltd . In weiten Teilen gleicht sie der GmbH. Der Unterschied besteht allerdings im geringeren Stammkapital. Statt 25.000 Euro ist hier nur ein Euro notwendig. Man nennt sie aus diesem Grund auch Mini-GmbH oder Ein-Euro-GmbH.
Wer sind die Mitglieder einer UG?
In einer UG gibt es drei Parteien, den Geschäftsführer, die Gesellschafter und den Aufsichtsrat. Ein Aufsichtsrat ist jedoch nur dann erforderlich, wenn über 500 Beschäftigte beteiligt sind oder wenn es die Satzung so verlangt.
Wie hoch müssen die gebildeten Rücklagen sein?
Eine UG ist dazu verpflichtet, jedes Jahr mindestens 25 Prozent des erwirtschafteten Jahresüberschusses in die Bildung von Rücklagen zu investieren. Dies gilt jedoch nur solange, wie die angesammelten Rücklagen zusammen mit dem ursprünglichen Stammkapital nicht mehr als 25.000 Euro betragen. Ist die Summe höher, können die Gesellschafter einen Kapitalerhöhungsbeschluss fassen und ihre Firmierung in eine GmbH ändern.
Christian Weis
